两票制松动了吗？底价模式重新出现，检查入口已从「票」转到「钱」
一句话回答： 两票制没有取消，也没有松动。生产企业按底价卖给具备资质的流通企业，在票数上本就允许；问题在于差价流向何处——差价若以再开一道票（过票）或虚构的推广、咨询服务流出，自两票制实施起即不合规。
本文是「两票制下的招商与推广模式」系列第 1 篇。
一、两票制规范的是「开票次数」，不是价格
两票制的依据仍是 2016 年 12 月国务院医改办等八部门印发的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号）：
- 生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票；
- 对价格只要求流通企业「合理确定加价水平」，并没有规定出厂价必须是多少。
所以「生产企业按底价卖给流通企业、流通企业按中标价卖给医院」，在票数上一直是允许的。底价模式重新多起来，并不是政策松动的结果。
二、政策口径没有变
国家医疗保障局 2022 年 10 月答复「取消两票制」的提案时（医保函〔2022〕188 号）明确：集采尚未覆盖大量挂网品种与创新、独家品种，「两票制」仍然发挥着重要作用，并将与集采、挂网价格形成机制等改革一体考虑。
集采中选品种价差已大幅压缩，底价模式目前主要集中在未集采的挂网品种——恰恰是两票制仍需发挥作用的领域。
三、两票制的适用边界
| 边界 | 内容 | 性质 |
|---|---|---|
| 适用对象 | 公立医疗机构药品采购 | 适用范围问题 |
| 偏远地区 | 特别偏远地区允许再开一次票 | 适用范围问题 |
| 各省细则 | 执行细则存在差异 | 执行口径问题 |
这些都不是「政策放松」。把适用边界当成松动信号，是最常见的误读。
四、检查入口已经从「票」转到「钱」和「服务」
| 过去主要看 | 现在主要看 | 依据 |
|---|---|---|
| 票数是否合规 | 差价最终流向何处 | 公开案件中，办案机关以底价与开票价的差额追查资金去向 |
| 有没有发票 | 发票背后有没有实际业务 | 两高法释〔2024〕4 号第十条、第十二条：以「有无实际业务」「发票与实际业务是否相符」认定虚开 |
| 谁在开票 | 谁在推广、是否经持有人授权备案 | 《医药代表管理办法》第四条：持有人对医药代表学术推广活动承担主体责任 |
| 单位是否知情 | 单位能否证明与员工行为无关 | 《反不正当竞争法》第八条：工作人员行贿推定为经营者行为，除非有证据证明无关 |
换句话说：底价在票面上合规，不等于差价的去向合规。
五、差价去向的三种情形
| 差价去向 | 是否合规 |
|---|---|
| 留在具备药品经营资质的流通企业，作为正常购销利润 | 正常购销 |
| 流向不具备经营资质的代理商，再开一道票 | 两票制明确要打击的「过票」 |
| 以咨询、推广、会议类发票套取，背后没有真实服务 | 涉嫌虚开，与采用何种招商模式无关 |
六、药企与服务商分别该做什么
药企（持有人）：
- 把「购销」与「推广」分开：底价卖给有资质的流通企业属于购销；推广由持有人委托经尽调的推广服务商、按真实执行并经审核的活动结算，或由自建团队完成。
- 不论推广由谁执行，凡接触医生谈产品的人员都须由持有人授权、备案（办法第三、八、十四条）。
推广服务商 / 代理商：
- 推广费只能对应真实发生的服务，每张发票都要能对上具体活动与执行记录。
- 不承担销售任务，不按销量拿推广费（办法第二十四条第（三）项）。
小结
两票制的问题从来不是「几张票」，而是「钱去了哪、服务是否真实」。下一篇我们把市场上常见的六种 CSO 模式放进两个维度里，看清各自的暴露点。
「两票制下的招商与推广模式」系列
- 两票制松动了吗？底价模式重新出现，检查入口已从「票」转到「钱」（本文）
- 六种 CSO 模式，归到两个维度只有三类
- 佣金型到服务型只差结算方式：药企用五个问题自查
- 从高开退回底价，为什么解决不了问题
- 底价卖给关联代理商，税务上还要过「独立交易」这一关
- 代理型转型服务型：从「授权与备案」切入的五步
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